【编者按】 2014年7月11日，李克强总理会见世界知识产权组织总干事高锐时提出努力建设知识产权强国。高等学校是知识创新的主力军和技术创新的生力军，提高科技成果转化实效对知识产权强国建设具有重要意义。为推进高校专利技术产业化，美国明尼苏达大学最近推出了创新合作关系和快速许可项目，因其具有公开、透明、便捷的特点得到了企业界高度青睐。对明尼苏达大学专利技术商业化新模式产生的背景、创新合作关系建立、先试后买以及快速许可项目进行了系统介绍和阐述，提出对我国高等院校专利技术商业化模式的启示。
一、明尼苏达大学新模式产生的背景
企业界通常会觉得与高校间的商业化合作存在困难，主要问题包括：(1)漫长的商业谈判;(2)许可条款十分复杂;(3)尚未证明价值大小的技术需要大量前期费用;(4)企业与大学间的财务职责不明确;(5)高校不了解企业界的需求与期望;(5)许可条款不合理——比如高校要价高于企业界愿意承受的范围。上述困难往往会导致高校与企业界之间的合作关系很难建立起来，同时也意味错过了获得资金回报、专利转让和新技术商业化的机会。
面对创新驱动经济发展的大趋势，企业界以及高校研究人员都期待有更加快捷、高效、实用的新模式，能够推动高校专利技术的商业化。企业界期望：(1)与高校进行的技术商业化合作能够更加简单，能够缩短关于知识产权项目的谈判时间，与高校的技术商业化合作程序可以获得更多、更全面的线上信息，从而更容易地以自助实现。(2)减少财务职责中的不确定因素，在研究协议中能够有明确的许可条款。(3)对知识产权拥有独占许可，减少对竞争者被授权使用本公司所赞助的研究开发出来的知识产权的担心。(4)使得知识产权评估和许可更加简单，将未被证明的技术许可时的财务风险降到最小。
高校研究人员期望：(1)与企业之间的技术商业化合作更加简单，缩短关于知识产权项目的谈判时间，与企业的技术商业化合作程序可以获得更多、更全面的线上信息，从而更容易地以自助方式实现。(2)开发出的技术能够更多地市场化，不要仅聚焦于小部分技术的直接市场化。(3)更多地使用线上方法。(4)获得许可的不仅仅是专利化的发明，要帮助研究人员转化其他知识产权(如软件、教学材料、数字资产等)。不同于传统的专利许可，对这些技术通常会需要向众多被许可者进行非独占许可。
因此，综合企业界和研究人员对专利技术商业化新模式的期待，迫切需要新的高校专利技术商业化模式，并且此新模式应当具备以下一些特点：(1)开放和透明——公开的费用与许可费用;(2)简化的谈判——无隐含费用、谈判开始前条款已知;(3)大多数信息在线可得——研究协议模板与许可条款;(4)自助实现——快速许可，可实现信用卡交易。在此背景下，明尼苏达大学推出了创新合作关系和快速许可项目。
二、明尼苏达大学专利技术商业化现状
明尼苏达大学是美国高校十大联盟(Big Ten Conference)、美国大学协会(Association of American University)的成员大学之一。主校区在明尼阿波利斯及圣保罗，设有工程学院、医学院和文学院。2014年泰晤士高等教育世界大学排名(Times Higher Education World University Rankings)中，明尼苏达大学名列第46位。在2013财年，学校总研发支出达到7亿美元。根据美国国家科学基金会2012年调查，明尼苏达大学研发经费排名美国顶尖公共机构第9名，投入了8.26亿美元。随着联邦政府投入研发资金的减少，学校寻求增加与企业的合作，进行更多企业赞助的研究，明尼苏达大学的研发投入中商业和企业界的投资资金在过去五年内一直保持在4700万美元以上。
明尼苏达大学技术商业化办公室的使命是加强与企业界的合作，加快明尼苏达大学研究成果许可后进行新产品和新服务开发转化过程，改善公共产品，加速经济增长，并产生支持高校研究和教学目标的收益。明尼苏达大学技术商业化办公室的工作人员都来自企业界，通过雇佣这些既懂得企业家又懂得科学界如何思考问题的工作人员，明尼苏达大学与公司、投资者和研发者之间建立了良好的关系。与此同时，技术商业化办公室还有一个商业单元叫做风险中心，角色是初创企业孵化器，技术商业化办公室招募一名主管来全权负责初创企业，为那些没办法放下日常工作的研发者提供了极大的帮助。
根据AUTM(大学技术经理人协会)的报告，2013财年，明尼苏达大学有大约13500名研发人员，共有331项发明公开，共申请148项专利，签订91项许可协议(不包括快速许可)，14家初创公司总收入达到将近4000万美元。在过去五年间，明尼苏达大学技术商业化办公室在衡量技术转移成功几乎每一项指标上都取得了逐年增长。
图1 明尼苏达大学近五年每年新许可数和初创企业数[1]
三、明尼苏达创新合作关系(MN-IP)
明尼苏达创新合作关系(Minnesota Innovation Partnerships，简称MN-IP)包括明尼苏达创新合作关系建立(MN-IP Create)和明尼苏达创新合作关系试买(MN-IP Try and Buy)两大部分。其中第一个项目创建于2011年，第二个项目创建于2014年1月份。2013年明尼苏达大学共签订了41项创新合作关系项目。
图2 明尼苏达创新合作关系的构成
(一)明尼苏达创新合作关系的建立 (MN-IP创建)
根据受资助研究的协议，盈利性企业有以下两种知识产权选择模式来赞助高校研究。
A模式：高校获得一笔独占选择的预付费用，然后将合作项目中产生的所有知识产权独占许可给赞助研究的公司，这样能够保证公司不必在后期和高校进行讨价还价，减少在与高校合作背景下关于企业赞助研发项目不确定性与财务担心，是一种保险政策。
如果选择A模式，企业需要预先支付独占选择费，这笔费用按照受赞助研究合同的10%或者1万5千美金二者中选择费用多的方法计算，这个费用是根据整个项目的预算(包括必须按照整个联邦研究设施管理费率而支付的标准的高校管理费)计算出来的，并且必须在30天内付清，如果未完成支付则A模式就将自动变成B模式。企业如果选择预先设定条件下独占许可，那么在与高校进行关于专利战略的合作时就遵照以下条款：1.没有年度最低费用;2.没有时间限制或转折点;3.赞助者可自由选择再许可或交叉许可;4.如果每年净销售额超过2千万美元，会收取年度总共净销售额百分之一的许可费用;5.如果知识产权改善了赞助者现有的产品或工艺，许可费用的最高限额为5百万美元;6.赞助者拥有免费使用研究项目中数据的权利;7.企业支付专利开销，选择自己的法律公司，控制专利化的进程。例如，如果一个研究预算10万美元，那么该公司将支付1.5万美元的费用，总的研发和选择费用是11.5万美元;如果研究预算为25万美元，则模式A的独占选择预付费用是2.5万美元，总的研发和选择费用是27.5万美元。关于特许权使用费，如果每年的净销售额低于2000万美元，那么不需要交付特许权使用费。如果每年的净销售额为4000万美元，那么该公司将向大学支付40万美元的特许权使用费。
关于费用的分配问题，当选择A模式之后，独占选择预付费会和使用费收入被同等对待，这些费用将按照明尼苏达大学的政策进行以下比例分配：主要研发者28.334%，部门21.533%，学院6.8%，明尼苏达大学28.333%，技术商业化办公室管理费15%。
B模式：对那些不愿意支付预付费用，并且希望在谈判之前等待知识产权创建的企业，有6个月的期限来决定是否对知识产权进行许可。如果感兴趣，双方在此时及时地进行商业条款的讨论，企业不用支付任何预付费来确保知识产权的独占使用权。
选择B模式没有先期费用和预设的使用费，一旦当知识产权开发出来，赞助商和高校开始关于许可费的谈判。赞助商管理和指导所有专利活动，并支付所有和专利诉讼相关的费用。明尼苏达大学创新合作关系的创建只能针对产业界中愿意为研究项目支付全额费用的盈利性公司。以下状况则不符合要求：非盈利机构、没有支付全额费用的公司、一家公司进行政府的(联邦政府或州政府)赞助研究，与高校签订子合同、多家构成联盟与高校签订协议。关于知识产权所有权归属问题，该项目中知识产权所有权不发生转移。研究合作项目中由明尼苏达大学开发的知识产权归明尼苏达大学所有;联合开发的知识产权由双方联合拥有;赞助者开发的知识产权由赞助者拥有。另外，高校的背景知识产权是否进入合作项目是高校自由决定的。如果高校想要进行多次许可一个知识产权，他们会选择将该知识产权进入到创新合作关系的A模式中去。如果高校决定不将其放入创新合作关系中，高校会在签订研究协议之前与该公司签订一个单独的许可协议。
目前，明尼苏达大学创新合作项目中有将近100项协议，其中三分之一选择A模式，剩下的三分之二选择B模式。合作对象中有大公司、小公司、初创企业，跨国公司等各种类型和规模的公司。
(二)明尼苏达创新合作关系的扩展——试买(MN-IP试买)
明尼苏达大学于2014年1月份发布了“先试后买”项目，允许企业先“试用”其知识产权。其目的是为已经由大学开发出来的专利技术商业化提供便利。“先试后买”计划允许感兴趣的企业在决定是否做出一个更永久的许可承诺之前进行专利技术的“试运行”。公司被授予了一个低而固定的费用协议，在试用期内按照预先商定的许可条款来分析技术。通过消除包括专利费用在内的长期许可风险，被许可人可以首先确保该技术是一个不错的选择并具有真正的商业化潜力。通过降低风险，技术转移办公室应该让更多知识产权进入商业化流水线和技术转移经理人的考虑范围。这大大简化了受资助研究的签约流程，并采用业界友好的特征：如预先设定的许可条款、全球独占权利、低专利使用费率和负担得起的预付款。这些方案提高了大学发起新的受赞助研究和许可交易的能力。这也简化了受赞助研究的签约流程，并采用预先设定许可条款等行业友好型特征。“试买”计划允许公司在决定进行许可之前以廉价且固定的费用“试用”技术，消除风险并鼓励交易活动。先试后买项目适用于对基于高校研究产生的现有技术感兴趣的企业，其主旨是使得与高校进行商业合作更加简单便利。试买项目使得公司可以更为简单地探索高校的研究并将前沿尖端技术带向市场。这不仅仅推动高校和企业合作成功，更能够推动国家的经济科技发展。
(1)试用：一定时间内的独占使用，价格低廉的单次收费。①在试用期间不向被许可者收取美国境内任何形式的关于专利的支出，外国申请费用由被许可者承担，在哪个国家申请专利由被许可者决定。②明尼苏达地区的企业[2]不需要支付费用。
(2)购买：按照网上公布的预设条款进行许可，费用很低。①低廉公开的专利使用费，前100万美元的销售额是免使用费的;②使用费是基于同行业之间的可比对象来确定的;③只有当专利被授权后才承担美国专利费用;④明尼苏达当地的企业拥有折扣优惠。
对企业界来说，最关心的就是实际使用费，这些费用在网站上都有公开发布。试买项目包括大部分可以进行许可的技术(数百件)，明尼苏达大学正尝试着增加越来越多的技术进行先试后买，一些典型示范技术除外，因为一些有重大技术突破的技术暂时还没有市场比较，为这些技术设定一个价值还为时尚早。明尼苏达大学将那些可以进行许可的技术的类型和商业化条件进行了标准化分类，但它们的实际价值也还是有区别的，一刀切不适用于所有技术，每一个符合条件的技术的试用期和使用费都是不同的。
以下两个例子可以对这种模式做进一步阐述，第一个例子是一件医疗设备，它是一项专有技术，拥有三年的试用期，试用期的费用为5000美元，但是公司不需要在试用期内为这项专有技术支付任何美国专利费用。如果决定要由试用进入购买使用权阶段，公司无需交付任何转换费。在试用期之后的第4到10年，每年的维持费为3000美元，进入第11年之后每年支付5000美元维持费。在公司营业收入达到2000万美元之前，公司无需支付任何许可使用费，这一专利许可条件比常规状况下100万美元营业收入内免收使用费更为优惠。
图3 明尼苏达大学试买项目举例——一件医疗设备
第二个先试后买项目的例子是建筑领域内一件关于屋顶系统的正在申请的专利。这项技术有六个月的试用期，固定的试用费用为5000美元，这笔费用对明尼苏达地区的企业免收取。这项专有技术需要公司支付从试用阶段到购买阶段转换费30000美元，明尼苏达大学将会支付这项技术专利化进程中所有后续的开支，包括专利的维持费。一般公司的使用费率为3%，明尼苏达地区的企业为2%。这一件专有技术在公司达到100万美元营业收入之前免收使用费。
图4 明尼苏达大学试买项目举例——屋顶系统
外界和高校内部都对先试后买项目给出了积极回应：产业界认为更简单，更透明，具有较低的预先风险;研发人员认为可以将更多的技术提供给公司并进行商业化;许可经理人认为这个项目极大地简化了谈判流程。
四、明尼苏达大学的快速许可计划
由于非专利化知识产权类型的不断增加，许多高校的大量技术并不适合专利化的过程，明尼苏达大学于2009年推出了在线快速许可(Express licensing)项目，快速许可是“立刻就买”(buy-it-now)的一种形式，它能够完美适合于试买项目。
明尼苏达大学目前在网上发布了32—40项技术可供选择购买，类型多样，包括不同的软件工具、评估模型、研究工具、园艺等。企业类型多样，可以在网上完成一切，它们通常都是通过很低的一次性费用获得非独占许可使用权。该项目一个很成功的地方在于它定位于快速交易，几乎百分之百在线——找到并阅读所需技术的相关信息，然后完成许可协议，进行信用卡支付最后下载所购买工具或技术材料。目前，该项目已经为明尼苏达大学带来了六位数的收入和数百项的许可。
图5 明尼苏达大学快速许可项目技术清单
明尼苏达大学目前总计在网上公布了大约400项不同的技术可供公司进行选择，公司可以就某些技术与技术经理人签订合作合同，可以进行试买项目，也可以进行快速许可项目。所有这些使得高校与产业界之间的合作更加公开、透明和简单，从而促进高校内的技术更多地向外转化，高校与产业界之间的联系和交易更加频繁。
五、对我国高校专利技术商业化的启示
一是加强校企合作。当前的理论研究和高校专利技术商业化的实践都表明，受企业资助的科学研究成果更具有商业化潜力。因此，建议借鉴明尼苏达大学的创新合作关系计划项目，高校与企业建立起公开、透明、简便、直接、信任的深度合作机制和关系，加快高校技术转移中心的建设，建设高素质的技术经理人队伍，精细化高校专利技术商业化的服务，搭建起高校专利技术商业化的高速公路。
二是试行已有专利技术的先试后买模式。目前，我国高校已经积累了大量的发明专利，这些专利的价值各不相同。为了将可能发生的财务风险降到最低，企业往往会寻求高校中具有重大商业价值和市场成熟度比较高的专利技术进行许可，对那些早期技术往往会徘徊不前，即使有企业愿意尝试商业化某项早期技术，大学对企业许可方式的单一和超出企业预期的许可费使得这些企业只能有心无力，望而却步。因此，建议在今后可以借鉴明尼苏达大学的试买模式，以低廉的价格给企业某一段时期内的独占许可权进行试用，尽可能地发掘早期专利技术的市场化潜力，为企业带来更大的价值，为大学带来更多的研发资金。
三是将许可谈判条款进一步细化与公开。由于许可谈判条款不够系统和明细，大学在和企业界进行许可谈判时很多时候会陷入持久战。在明尼苏达大学的新技术转移模式中，申请许可的公司在评估和鉴定一项技术之后会与大学商讨关于技术的更多细节，然后提交许可申请，大学此时会起草一个最初的许可条款。其中排他性、使用领域、许可授权、再许可条款都是形成二者关系的机制，而使用费、许可费、最小支付额等其他条款会根据每一项技术进行匹配。条款书中商业条款的框架是现成的，法律条款需要大学针对每一项技术进行规定。大学技术转移办公室通常会多次回顾法律和商业条款的连续性，以确保许可谈判条款的细化，并最终向产业界的合作者公布这些详细的许可谈判条款。
四是加强知识产权商业化信息网络平台建设。高校专利技术的网络发布平台十分重要，高校技术转移部门应将技术按照学科领域进行分类，并把所有相关信息发布到网站上，对许可条款做出明确介绍，企业可以找到并阅读所需技术的相关信息，然后完成许可协议，进行银行卡支付完成所有交易。目前，我国有运行专利转化信息网络建设的大学，但是成效不太显著。其中很重要的一个原因在于，信息不完整、分类不明导致企业往往不能够找到并真正了解一个专利技术的相关细节，最终还是归于线下的商讨和交易，这样也会使得专利转化信息网络建设事倍功半。
五是加速非专利化知识产权商业化进程。除了专利化的技术之外，还有一些在计算机科学和人文社会科学领域内的技术可能通过软件、数据库、著作、工业设计、模型等版权化的知识产权来保护，而这一部分往往不是高校技术转移机构所关心的重点，很少从技术转移机构获得帮助。针对这部分知识产权，可以通过快速许可的方式，对同一技术进行多对象的非独占许可，使得政府研发投入产生的每一项技术成果都能物尽其用，产生最大的经济价值和社会价值。（天津大学管理与经济学部 张俊艳 靳鹏霄）
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【注释】
[1]数据来源：http://www.research.umn.edu/techcomm/stats.html#.VBuTzvQYCPU。
[2]主要经营地在明尼苏达州或者主要产品、服务的研发和生产活动在明尼苏达州。以下提到的明尼苏达当地企业，均为这个概念。